Ở Việt Nam, tầm quan trọng và sự cần thiết của một nhà tư vấn tài chính có kinh nghiệm trong một thương vụ M&A vẫn chưa được bên bán doanh nghiệp đánh giá cao.

 Ở Việt Nam, tầm quan trọng và sự cần thiết của một nhà tư vấn  tài chính có kinh nghiệm trong một thương vụ M&A vẫn chưa được bên bán doanh nghiệp đánh giá cao.
Trong những năm qua (ít nhất là cho đến năm 2013), hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A) ở Việt Nam phát triển mạnh mẽ cả về số lượng và giá trị thương vụ. Điều đó cho thấy, Việt Nam là một điểm đến đầu tư hấp dẫn đối với nhà đầu tư trong nước và nước ngoài.
Sự phát triển của môi trường đầu tư hấp dẫn này được đóng góp từ nhiều nhân tố, bao gồm tốc độ tăng trưởng mạnh mẽ của GDP, cơ cấu dân số trẻ, nguồn nhân lực trình độ cao, nguồn thu nhập khả dụng gia tăng, dẫn đến tiêu chuẩn cuộc sống tăng cao và sự gia tăng đô thị hóa với cơ sở hạ tầng được cải thiện góp phần thúc đẩy các hoạt động kinh tế. Với triển vọng kinh tế vững vàng và tình hình thị trường hiện tại, hoạt động M&A tại Việt Nam sẽ tiếp tục tăng trưởng trong những năm tới.
Với kinh nghiệm chuyên sâu và bao quát từ quá trình hỗ trợ nhà đầu tư trong các thương vụ M&A ở Việt Nam trong vòng hơn 10 năm qua, xin chia sẻ phân tích các khó khăn, tồn tại mà nhà đầu tư đã gặp phải trong các thương vụ M&A và đầu tư chiến lược.
Hệ thống luật pháp còn bất cập
Mặc dù Chính phủ đã có nhiều khuyến khích cho hoạt động đầu tư và nỗ lực cải cách môi trường pháp luật, nhưng các thương vụ M&A ở Việt Nam vẫn gặp phải những rào cản nhất định về pháp luật và chính sách quản lý. Theo quan điểm nhà đầu tư, sự bất cập của hệ thống luật pháp vẫn là một trở ngại chính và tối quan trọng trong sự phát triển của hoạt động M&A.
Với nỗ lực giải quyết các trở ngại và giúp đỡ hoạt động đầu tư được thuận tiện hơn, Chính phủ đã thực hiện nhiều cải cách pháp lý quan trọng, có khả năng tác động mạnh đến triển vọng M&A. Cụ thể, các sửa đổi, bổ sung của Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các quy định khác chi phối hoạt động đầu tư và giao dịch M&A đang được triển khai.
Theo đó, trong năm 2013 và đầu năm 2014, một vài quy định mới liên quan đến hoạt động M&A thay thế các quy định cũ đã được ban hành, như Nghị định mới về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần ngân hàng thương mại Việt Nam; Nghị định 189/2013/NĐ-CP, thay thế Nghị định 59/2011/NĐ-CP về việc tư nhân hóa các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước (SOEs), có thể đưa đến cải cách SOEs; Dự thảo sửa đổi Luật Đầu tư khắc phục các giới hạn pháp lý hiện tại; Dự thảo quy định mới về nới lỏng các ràng buộc của đầu tư nước ngoài vào công ty đại chúng.
Thay đổi về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài nên nhận thức rõ những hạn chế áp dụng đối với tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong công ty đầu tư mục tiêu. Theo pháp luật hiện hành, quyền sở hữu nước ngoài bị hạn chế ở một số lĩnh vực kinh doanh trong việc cho phép các nhà đầu tư nước ngoài chỉ được sở hữu một tỷ lệ nhất định trong vốn điều lệ của công ty mục tiêu.
Cụ thể, 30% là tỷ lệ áp dụng đối với lĩnh vực ngân hàng; 49% áp dụng đối với dịch vụ viễn thông dựa trên hạ tầng có sẵn, lĩnh vực kinh doạnh giải trí và trò chơi điện tử; 51% áp dụng đối với dịch vụ nghe nhìn, dịch vụ vận tải đường bộ; 65% áp dụng đối với dịch vụ viễn thông không có cơ sở hạ tầng hoặc được phép đầu tư lên đến 100% trong các lĩnh vực không hạn chế.
Những hạn chế trên sẽ được sửa đổi theo lộ trình cam kết với Tổ chức Thương mại thế giới (WTO), nhưng nếu ngưỡng sở hữu nước ngoài không quy định tại điều ước quốc tế thì có thể được quy định trong pháp luật trong nước, hoặc sẽ tùy thuộc vào quyết định của cơ quan cấp phép cho từng trường hợp cụ thể.
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong công ty đại chúng ở Việt Nam đang giới hạn ở mức 49%. Dự thảo quy định mới thay thế Quyết định 55/2009 về hạn chế quyền sở hữu nước ngoài trong công ty đại chúng đã được hoàn thành và trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. Nếu dự thảo này được phê duyệt, mức trần dự kiến sẽ được nâng lên 60%, tùy thuộc vào sự chấp thuận của cổ đông. Đã có một số dự đoán cho rằng, Dự thảo có thể được phê duyệt vào đầu năm 2014, nhưng do tầm quan trọng của vấn đề, có thể mất một thời gian nữa để Dự thảo được xem xét đầy đủ và phê duyệt chính thức.
Tìm kiếm công ty đầu tư mục tiêu phù hợp
Việc tìm một mục tiêu đầu tư đáng giá ở Việt Nam có thể được xem là khá thử thách, chủ yếu do thiếu các thương vụ chất lượng với quy mô phù hợp (trong đa số các ngành) và do thiếu các công ty đại chúng và thông tin thị trường. Do đó, nhiều nhà đầu tư tự dựa trên kiến thức và mối quan hệ của họ để tìm công ty đầu tư mục tiêu.
Thêm vào đó, quá trình từ xác định công ty đầu tư mục tiêu hấp dẫn đến hoàn tất thành công thương vụ khá thử thách. Trong đó, các nhân tố như năng lực điều hành của đội ngũ lãnh đạo và giá trị cộng hưởng M&A có thể đóng vai trò then chốt. Các nhà đầu tư rất coi trọng và đánh giá cao đội ngũ lãnh đạo có năng lực và đáng tin cậy, nhưng đây vẫn còn là một khía cạnh gây nhiều khó khăn. Cũng cần lưu ý rằng, việc thống nhất mục tiêu và chiến lược của nhà đầu tư và công ty đầu tư mục tiêu chưa bao giờ là một việc đơn giản và dễ dàng.
Sự thiếu chu đáo của bên bán
Ở Việt Nam, tầm quan trọng và sự cần thiết của một nhà tư vấn tài chính có kinh nghiệm trong một thương vụ M&A vẫn chưa được bên bán doanh nghiệp đánh giá cao. Thậm chí, một số doanh nghiệp không sẵn lòng kết hợp với một nhà tư vấn tài chính để được hỗ trợ trong việc điều phối và hoàn thành giao dịch bán doanh nghiệp, vì nghĩ rằng, họ có thể tự làm tốt hơn.
Tuy nhiên, nếu không có một nhà tư vấn M&A dày dặn kinh nghiệm, bên bán có thể phải tốn nhiều thời gian và công sức để hoàn tất thương vụ và khắc phục các rủi ro/ vấn đề phát sinh, bên cạnh việc phải tiếp tục điều hành doanh nghiệp. Kết quả là sẽ tạo ra những căng thẳng và trong nhiều trường hợp đây có thể là lý do chính dẫn đến sự thất bại của thương vụ.
Một rủi ro khá phổ biến khác là bên bán doanh nghiệp thường chuẩn bị những kế hoạch kinh doanh rất lạc quan, mà không dựa trên cơ sở tin cậy và hợp lý. Ngoài ra, họ thường đánh giá thấp bản chất và mức độ thông tin cần thiết để thuyết phục nhà đầu tư rằng, kế hoạch kinh doanh này là đáng tin cậy và khả thi. Kế hoạch kinh doanh không được xây dựng trên một cơ sở rõ ràng/vững chắc có thể ảnh hưởng đến cách nhìn của nhà đầu tư về doanh nghiệp, làm cho quy trình thực hiện thương vụ trở nên phức tạp hơn.
Chất lượng hồ sơ kế toán là một rủi ro khá phổ biến. Báo cáo tài chính kiểm toán, hệ thống sổ sách kế toán và báo cáo quản trị đáng tin cậy và phù hợp sẽ giúp giảm thiểu rủi ro này. Lập kế hoạch và làm tốt công tác chuẩn bị đảm bảo cho việc có sẵn tài liệu soát xét đầy đủ và thích hợp sẽ giúp ích cho việc thúc đẩy nhanh tiến độ đầu tư và cho phép các rủi ro và vấn đề được giải quyết trước bởi bên bán doanh nghiệp, phát hiện được các khả năng tăng cao giá trị doanh nghiệp trong giao dịch và hỗ trợ tối đa.
Sự phức tạp trong cơ cấu doanh nghiệp và tốc độ đa dạng hóa nhanh chóng, bao gồm những vấn đề liên quan nhiều đến các hoạt động kinh doanh không cốt lõi và đầu tư tài chính dài hạn có thể gây cản trở các nhà đầu tư tiềm năng và tạo ra những khó khăn trong thực hiện giao dịch.
Công bố thông tin còn hạn chế
Một trong những khó khăn phổ biến trong quá trình soát xét tại Việt Nam là không có sẵn những công cụ tìm kiếm, cũng như mức độ tin cậy và kho dữ liệu thông tin. Vì vậy, quá trình soát xét sẽ được thực hiện chủ yếu dựa trên các tài liệu được cung cấp bởi bên bán liên quan đến khía cạnh pháp lý, thuê, tài chính và hoạt động của công ty đầu tư mục tiêu. 
Sự non trẻ của bên bán doanh nghiệp trong các thương vụ M&A và việc chưa sẵn lòng chia sẻ thông tin dẫn đến khó khăn trong việc thực hiện soát xét, cũng như kéo dài quá trình thực hiện. Trong những trường hợp như vậy, các nhà đầu tư sẽ tốn nhiều thời gian giải thích cho bên bán doanh nghiệp hiểu về các danh mục thông tin, tài liệu yêu cầu và mục đích tham khảo các tài liệu đó.
Sự việc này sẽ dẫn đến căng thẳng giữa đôi bên, nhất là khi đến giai đoạn thương thảo và thỏa thuận hợp đồng mua bán (SPA). Bên bán doanh nghiệp chưa thấu hiểu được mục đích các nhà đầu tư vừa yêu cầu soát xét vừa yêu cầu các điều khoản cam kết và đảm bảo. Trong khi đó, phía các nhà đầu tư yêu cầu các điều khoản cam kết và đảm bảo để đề phòng các rủi ro trong việc dựa trên toàn bộ thông tin khi độ chính xác chưa được đối chiếu với nhiều nguồn tại Việt Nam.
Tính minh bạch và chính trực của đội ngũ lãnh đạo
Môi trường kinh doanh tại Việt Nam chưa được minh bạch bằng các nước phát triển trên thế giới và chế tài pháp lý chưa được nhất quán. Vì thế, các công ty trong nước thường có những giao dịch thiếu minh bạch. Các công ty thường duy trì hai hệ thống sổ sách kế toán và đây là điều khá phổ biến. Công ty thường “giấu diếm” các nhà đầu tư tiềm năng những thông tin bất lợi về kinh doanh, như vấn đề về thuế, giao dịch với các bên liên quan, nợ/nợ tiềm ẩn và những tranh chấp/kiện tụng hiện có.   
Những quan ngại về năng lực và tính trung thực của đội ngũ lãnh đạo cũng cần được nhắc đến. Năng lực của đội ngũ lãnh đạo được đặc biệt lưu ý trong những thương vụ phức tạp, cũng có thể do những lo ngại của các nhà đầu tư về sự khác biệt về môi trường kinh doanh cũng như văn hóa lãnh đạo giữa nhà đầu tư và đội ngũ điều hành. Tính minh bạch của ban lãnh đạo doanh nghiệp đang là nguyên nhân đáng kể dẫn đến thất bại của các thương vụ.
Mức giá kỳ vọng chưa hợp lý của bên bán doanh nghiệp
Đây là hệ quả của việc thiếu hệ thống quản trị chuyên nghiệp, trong đó quyết định kinh doanh và kế hoạch đa phần được dựa trên “kinh nghiệm” hoặc “cảm tính” hơn là dựa trên thông tin và số liệu thực tế như đã đề cập ở trên. Một kế hoạch kinh doanh quá tham vọng sẽ đẩy giá kỳ vọng của bên bán đến mức phi thực tế.
Một trong những cách thức để xoa dịu vấn đề này là nhà đầu tư đưa ra mức giá kỳ vọng sớm hơn (sau khi xem xét những tài liệu trọng yếu của bên bán doanh nghiệp) để xác định và tìm hướng giải quyết trước sự khác biệt mức giá giữa hai bên. Nhà đầu tư cũng cần chuẩn bị cơ sở hợp lý của mức giá đề nghị, dựa trên đánh giá rủi ro và tiềm năng của công ty, tình hình tài chính hiện tại và vị thế cạnh tranh trong ngành, bên cạnh những yếu tố khác.
 


597    


Bình luận của bạn.

Đôi chút về hãng luật IMC

Đơn vị thành viên

Văn phòng công chứng Vĩnh Xuân