M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh mergers and acquisitions có nghĩa là mua bán và sáp nhập) là việc mua bán và sáp nhập các doanh nghiệp trên thị trường. Trong một số trường hợp khác, người ta dịch cụm từ này là sáp nhập và mua lại. Hai khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp vụ giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khác nhau và không có đủ thông tin để nhận định.

M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh mergers and acquisitions có nghĩa là mua bán và sáp nhập) là việc mua bán và sáp nhập các doanh nghiệp trên thị trường. Trong một số trường hợp khác, người ta dịch cụm từ này là sáp nhập và mua lại. Hai khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp vụ giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khác nhau và không có đủ thông tin để nhận định.
Phân biệt mua bán & sáp nhập doanh nghiệp
Việc phân biệt này chỉ mang tính tương đối để hình dung rõ hơn về giao dịch M&A
Sự giống nhau:
 
- Thay đổi chủ sở hữu, thay đổi ban lãnh đạo
- Công ty sáp nhập, mua lại sau quá trình M&A là một công ty lớn hơn công ty cũ về quy mô, về tiềm lực tài chính, về nhân sự …
 
Sự khác nhau:
 
Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt nhất định.
Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Theo nghĩa đen, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. 
Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi Sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động mua bán.Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán. Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau.
 
Sáp nhập Mua lại
Không dùng tiền mặt. thường được thực hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu Giao dịch mua lại doanh nghiệp thường được thanh toán bằng tiền mặt hoặc bằng ngân phiếu
Định giá: bằng cách xác định giá trị công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổ phiếu của công ty sáp nhập Định giá: Không quy giá trị của công ty bị  mua lại thành cổ phiếu mà xác định giá trị của nó bằng tiền mặt
Hội đồng quản trị của công ty bị sáp nhập sau khi sáp nhập có vai trò vị trí không bằng công ty sáp nhập Hội đồng quản trị công ty bị mua lại không có tiếng nói và quyền hạn gì trong việc tái tổ chức công ty mới
Sau sáp nhập thì công ty bị sáp nhập thường mất đi Sau giao dịch công ty bị mua lại có thể vẫn còn tồn tại.
 
 
Quy trình M&A cơ bản
M&A có một quy trình khá phức tạp với nhiều giai đoạn khác nhau. Quy trình M&A rất chi tiết cho các bên và được ngân hàng đầu tư tư vấn rất chi tiết. Tuy nhiên trong phạm vi kiến thức về cơ bản M&A chia làm 3 giai đoạn là
 Pha trước giao dịch Pha giao dịch Pha hợp nhất
Hoạch định chiến lược
Xác định kỳ vọng
Chuẩn bị nguồn lực
Kế hoạch lộ trình
Liên hệ và sàng lọc
Thẩm định mục tiêu
Giao dịch
Kết thúc giao dịch
Các khía cạnh hợp nhất
Tiến hành hợp nhất
Kiểm soát sau hợp nhất
 
 
Động cơ M&A
Xuất phát từ lợi ích dự tính của thương vụ M&A mà ban quản trị công ty ra quyết định đối với M&A. Thực chất quyết định mua bán và sáp nhập doanh nghiệp không phải là một quyết định bình thường hay mang tính tình thế mà nó là quyết định mang tính chiến lược, tạo nên một sự thay đổi lớn trong doanh nghiệp cũng như tầm nhìn và hướng đi của doanh nghiệp về sau.
 
Cộng hưởng (synergy)là động cơ quan trọng mà các lãnh đạo công ty kì vọng nó sẽ tạo ra cho doanh nghiệp một sức bật mới, nâng cao giá trị doanh nghiệp. Do vậy mặc dù theo thống kê các vụ M&A có tỷ lệ thất bại không nhỏ, cho thấy M&A là một quyết định mạo hiểm nhưng M&A vẫn là một xu hướng phát triển mạnh trong nhưng năm gần đây.
 Lợi ích của M&A
Cải thiện tình hình tài chính Củng cố vị thế
thị trường
Giảm thiểu chi phí ngắn hạn Tận dụng quy mô dài hạn
Cải thiện tình hình tài chính Tăng thị phần Giảm thiểu trùng lặp trong mạng lưới phân phối Tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ
Tăng thêm vốn sử dụng Tăng khách hàng Tiết kiệm chi phí hoạt động Tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên
Khả năng tiếp cận thêm nguồn vốn Tận dụng quan hệ khách hàng Tiết kiệm chi phí hành chính quản lý Giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm
Chia sẻ rủi ro Tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ   Giảm thiểu chi phí khi mua với khối lượng lớn
Tăng cường tính minh bạch Tận dụng kiến thức sản phẩm để tạo cơ hội kinh doanh mới    
  Nâng cao năng lực cạnh tranh    
 
 
Các động cơ chính
·         Thâm nhập thị trường mới
·         Giảm chi phí gia nhập thị trường
·         Chiếm hữu tri thức & tài sản con người
·         Giảm bớt đối thủ cạnh tranh
·         Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả (nhờ quy mô)
·         Đa dạng hóa và bành trướng thị trường
·         Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu.
 
Các dạng thức M&A
Xét về kênh giao dịch, M&A có thể tồn tại ở các kênh như: Phát hành đại chúng lần đầu (IPO), Phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược, hợp tác đầu tư với đối tác chiến lược, chuyển nhượng dự án.
 
Xét về đối tượng giao dịch, M&A có thể chia đơn giản thành 2 loại là mua tài sản và trao đổi cổ phiếu.
  Mua tài sản Mua cổ phiếu
Định nghĩa Là việc một công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của một công ty khác và đồng thời diễn ra việc chuyển quyền sở hữu. Là việc một công ty mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của một công ty khác và trở thành cổ đông lớn nhất của công ty đó.
Ưu điểm Trong hình thức này, người mua có thể chọn tài sản mua cũng như một số khoản nợ. Việc này tránh cho bên mua khỏi những khoản nợ không lường trước được.
Người mua chỉ phải làm việc với người đại diện bên bán chứ không phải đàm phán với nhiều cổ đông như hình thức mua cổ phiếu
Do chỉ mua cổ phiếu của công ty bị mua lại nên sẽ không có sự pha loãng cổ đông như sáp nhập
Nhanh chóng và dễ dàng hơn so với mua tài sản
Nhược điểm Tốn kém về thời gian, công sức và chi phí để định giá nhiều loại tài sản, chuẩn bị thủ tục, giấy tờ để chuyển quyền sở hữu làm cho giao dich trở nên cồng kềnh. Người mua có thể gặp phải những khoản nợ có thể gây ra “ tranh chấp không dự tính được” ( môi trường, thuế, kiện tụng)
 
 
Mô tả một vài phương thức
Mua cổ phiếu:thông qua việc tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua.
Mua gom cổ phiếu:để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện. Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008, khi thị trường chứng khoán sụt giảm và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom.
Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap):thường diễn ra đối với những công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn. Đối với những trường hợp này, vấn đề quan trọng nhất là định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường không xảy ra vấn đề lớn.
Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản doanh nghiệp: đây cũng là một cách để thực hiện chiến lược M&A. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi công ty bán.
Mua lại một dự án bất động sản:được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất, bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A. Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để phát triển.
Mua nợ:cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ nợ cũ là ngân hàng. Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt nhất là ngân hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ. Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ.
 
(Sưu tầm - Theo Bùi Gia Tuấn - Maf.vn)

Một bài viết khác tham khảo về định nghĩa M&A:
 
1.Khái niệm về hoạt động M&A: “1+1>2” bất đẳng thức này thoạt nhìn không được logic về mặt toán học nhưng nếu xét về ý nghĩa kinh tế, chúng nói lên “năng lực chuyển hóa” đặc biệt từ sự kết hợp của hai tổ chức để hình thành một tổ chức có giá trị lớn hơn khi đứng riêng lẻ. Đây là mục tiêu đầu tiên khi xây dựng bất đẳng thức kinh tế trên, vào những thời điểm cần ra quyết định, nguyên tắc trên càng có ý nghĩa quan trọng. Điều này sẽ càng có giá trị, ý nghĩa hơn đối với nghiệp vụ tài chính được đề cập trong luận văn này.
Câu hỏi đặt ra: ý nghĩa kinh tế của thuật ngữ “Mergers and Acquisitions” (hay được viết tắt M&A) là gì và tại sao trong giai đoạn hiện nay chủ đề về hoạt động M&A được mọi người quan tâm, phân tích và bình luận, đặc biệt là tại thị trường Việt Nam.
Hoạt động M&A được viết tắt của cụm từ “Mergers and Acquisitions”, “Mergers” mang ý nghĩa Hợp Nhất, “Acquisitions” (hoặc “Takeovers”) – có nghĩa là thâu tóm (sáp nhập).
Bản thân mỗi từ “Mergers” và “Acquisitions” khi đứng riêng nó có ý nghĩa như thế nào, mà chúng vẫn thường được kết hợp chung với nhau thành một cụm từ. Để hiểu một cách rõ hơn ý nghĩa về hoạt động M&A, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu sự khác nhau giữa “Mergers” (Hợp Nhất) và “Acquisitions” (thâu tóm).
2.Sự khác nhau giữa hợp nhất - thâu tóm Doanh Nghiệp:
 
Ý nghĩa nghiệp
vụ
Hợp nhất doanh nghiệp (Mergers hoặc Consolidation)
-            Là thuật ngữ được sử dụng khi hai hoặc nhiều Doanh Nghiệp (sau đây được gọi là hai) cùng thoả thuận Chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một doanh nghiệp hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai doanh nghiệp cũ) và chấm dứt sự tồn tại của hai doanh nghiệp này.
-            Song hành với tiến trình này, cổ phiếu cũ của hai doanh nghiệp sẽ không còn tồn tại mà doanh nghiệp mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu mới thay thế.
Thâu tóm (Acquisition hay Takeovers)
-            Là thuật ngữ được sử dụng khi một doanh nghiệp (gọi là doanh nghiệp thâu tóm) tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp mục tiêu) thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp.
-            Sau khi kết thúc việc chuyển nhượng, doanh nghiệp mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở thành doanh nghiệp con của doanh nghiệp thâu tóm, trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp mục tiêu sẽ ngừng hoạt động, doanh nghiệp thâu tóm nắm toàn bộ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu, tuy nhiên cổ phiếu của doanh nghiệp thâu tóm vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường.
Sơ đồ Minh
hoạ
DN A + DN B DN C (DN mới)
Trong đó:
-            DN A, DN B: Hai doanh nghiệp có ý định hợp nhất.
-            DN C: DN mới được hình thành dựa trên sự kết hợp giữa hai DN A và DN B.
 
(Phù hợp với định nghĩa Hợp nhất doanh nghiệp trong Luật Việt Nam)
DN A + DN B DN B
(với quy mô lớn hơn)
Trong đó:
-            Doanh nghiệp mục tiêu: DN A
-            Doanh nghiệp thâu tóm: DN B
 (Phù hợp với định nghĩa Sáp nhập doanh nghiệp trong Luật Việt Nam)
Kết quả của hoạt động M&A -            Pháp nhân của DN A và DN B chấm dứt, cổ phiếu của hai doah nghiệp chấm dứt giao dịch trên thị trường.
-            Pháp nhân mới được hình thành với một tên gọi khác là DN C, DN C phát hành cổ phiếu mới.
-            Cổ phiếu và pháp nhân của doanh nghiệp A chấm dứt.
-            Cổ phiếu và pháp nhân của doanh nghiệp B vẫn được giữ nguyên và vẫn được giao dịch bình thường. Quy mô hoạt động của doanh nghiệp B sẽ được mở rộng trên nhiều phương diện do được kế thừa thêm từ doanh nghiệp A.
Quyền quyết định, kiểm soát Doanh nghiệp Các doanh nghiệp tham gia hợp nhất có quyền quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới. Quyền quyết định sẽ thuộc về doanh nghiệp có quy mô và tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn hơn trong Hội đồng quản trị. Trong trường hợp, “thâu tóm mang tính thù địch” (hositile takeovers), cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu được trả tiền để bán lại cổ phiếu của mình và hoàn toàn mất quyền kiểm soát doanh nghiệp.
Tính phổ
biến
-            Việc Chia sẻ quyền sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và khó thực hiện giữa các cổ đông với nhau. Vì lâu dần, do tính chất độc chiếm sẽ hình thành xu hướng liên kết giữa các cổ đông có cùng mục tiêu với nhau, điều này sẽ dẫn đến việc thay đổi về tỷ lệ sở hữu cổ phần trong doanh nghiệp.
-            Do đó, hình thức hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất cao giữa các doanh nghiệp khi tham gia.
-            Hình thức này chưa được phổ biến nhiều.
-            Hình thức này được phổ biến nhiều hơn, do tính chất đơn giản hơn khi chia sẻ quyền lợi sau quá trình thâu tóm. Doanh nghiệp nào chiếm ưu thế hơn về quy mô hoạt động, tỷ lệ sở hữu cổ phần sẽ có quyền quyết định cao nhất trong việc quyết định bầu chọn hội đồng quản trị, ban điều hành và chiến lược hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau này.
-            Hình thức thâu tóm phổ biến hơn so với hợp nhất.
 
 


716    


Bình luận của bạn.

Đôi chút về hãng luật IMC

Đơn vị thành viên

Văn phòng công chứng Vĩnh Xuân